Droit des affaires
OHADA & structuration
Accompagner la vie juridique de votre entreprise, de sa création à ses évolutions. Taizé Conseils vous accompagne dans les opérations de structuration, de transformation et de transmission des entreprises, en s’appuyant sur le cadre juridique OHADA et sur une approche prenant en compte les enjeux comptables, fiscaux et financiers de chaque situation.
La rigueur juridique au service
de la vie de votre entreprise
Le droit OHADA encadre de nombreux aspects de la vie des entreprises dans les États membres, notamment leur constitution, leur fonctionnement, leur transformation et les opérations affectant leur structure.
Taizé Conseils vous accompagne dans ces différentes situations en prenant en compte, lorsque cela est nécessaire, les dimensions comptables, fiscales et financières liées à l’opération envisagée.
Cette approche permet de replacer les choix juridiques dans leur environnement économique et financier et d’apporter une analyse cohérente avec les enjeux de l’entreprise.
Discuter de votre projetSix situations dans lesquelles
un accompagnement juridique peut être utile
Les principaux Actes uniformes OHADA concernés
Le droit OHADA repose sur des Actes uniformes qui encadrent différents aspects de la vie juridique et économique des entreprises dans les États membres. Selon la nature de votre projet, plusieurs de ces textes peuvent être concernés.
Ce que nous accompagnons,
comment nous intervenons
- Constitution de sociétés et choix de la structure juridique
- Modification des statuts et opérations sur le capital
- Cessions de parts sociales ou d’actions
- Fusions, scissions et apports partiels d’actifs
- Pactes d’associés et documentation de gouvernance
- Restructurations et transformations de forme sociale
- Accompagnement des situations relevant des procédures collectives
- Arbitrage et médiation dans le cadre applicable
- Analyse préalable de la situation et des objectifs de l’entreprise
- Identification des principaux enjeux juridiques, fiscaux et financiers
- Définition du périmètre et des travaux nécessaires
- Préparation de la documentation correspondant à l’opération
- Coordination avec les interlocuteurs concernés lorsque nécessaire
- Suivi des formalités et des suites de l’opération selon le périmètre défini
- Actes constitutifs ou modificatifs selon l’opération
- Documentation relative aux opérations de cession
- Documents de gouvernance et pactes d’associés lorsque prévus
- Notes ou analyses relatives à la structure retenue
- Procès-verbaux et documents sociaux correspondant aux travaux réalisés
- Documentation liée aux formalités effectuées dans le cadre de la mission
Les 5 étapes d’une mission juridique
Situations accompagnées
Structuration juridique d’une implantation. Accompagnement d’une entreprise dans l’analyse de sa structure juridique, la préparation des documents nécessaires à son implantation et l’accomplissement des démarches prévues dans le cadre de la mission.
Accompagnement d’une restructuration. Intervention auprès d’une entreprise faisant évoluer son organisation ou sa structure juridique, avec analyse des différentes options envisageables et préparation de la documentation correspondante.
Vos livrables juridiques,
selon le périmètre de la mission
Des honoraires définis selon la mission. Chaque mission fait l’objet d’une proposition d’honoraires établie en fonction de sa nature, de son périmètre et de la charge de travail correspondante. Les modalités d’intervention et les honoraires sont précisées dans la lettre de mission avant le démarrage des travaux.
Les frais et droits liés aux formalités éventuelles sont précisés dans la proposition ou la lettre de mission selon les modalités applicables.
Ce que nos clients
nous demandent
Les questions les plus fréquentes avant de nous confier une mission de droit des affaires OHADA.
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la forme la plus répandue au Congo — elle convient aux PME familiales ou aux petits groupements d’associés. Son fonctionnement est très encadré par l’AUSC : répartition des pouvoirs, quorums, formalités sont imposés. La SAS (Société par Actions Simplifiée), introduite par la révision de 2014, offre beaucoup plus de liberté contractuelle : les associés peuvent organiser librement la gouvernance, les droits attachés aux actions et les mécanismes de sortie. Elle est préférable pour des structures à investisseurs multiples ou à montages complexes. Le choix dépend de votre secteur, de votre nombre d’associés et de vos objectifs à moyen terme — c’est précisément l’analyse que nous réalisons en amont.
La création formelle d’une société en République du Congo prend généralement entre 2 et 4 semaines selon la forme juridique choisie et la réactivité des administrations. Notre rôle est d’accélérer ce délai en préparant un dossier complet dès le premier dépôt, en suivant activement les procédures au greffe du tribunal de commerce et en anticipant les demandes complémentaires. Pour les groupes internationaux qui ont besoin d’une société opérationnelle rapidement, nous gérons l’intégralité du processus — du choix de la forme à l’ouverture du compte bancaire professionnel.
La garantie d’actif et de passif (GAP) est la protection contractuelle de l’acquéreur contre les risques cachés découverts après la signature. Elle prévoit que le cédant indemnise l’acquéreur si des passifs non déclarés (dettes fiscales, litiges en cours, créances douteuses) se révèlent postérieurement à la cession. C’est une clause centrale de tout protocole de cession — sa rédaction détermine largement l’équilibre de la transaction. Nous rédigeons les GAP en veillant à couvrir les risques identifiés lors de notre due diligence tout en maintenant un équilibre acceptable pour le vendeur, ce qui facilite la conclusion de la transaction.
L’erreur la plus fréquente est d’attendre la cessation de paiements effective pour agir — à ce stade, les options sont réduites à la liquidation ou au redressement judiciaire, avec peu de marge de manœuvre. L’AUPC prévoit des procédures préventives — la conciliation et le règlement préventif — qui peuvent être déclenchées bien avant la cessation de paiements dès que les difficultés de trésorerie sont prévisibles. Ces procédures permettent de négocier un accord avec les créanciers sous protection judiciaire, en évitant que certains n’engagent des poursuites pendant les discussions. Notre rôle est de vous alerter assez tôt, grâce à notre lecture permanente de vos indicateurs financiers, pour activer ces outils au bon moment.
Notre cabinet est basé à Pointe-Noire et nous y traitons la très grande majorité de nos dossiers. Pour les opérations transfrontalières dans la zone OHADA — notamment des restructurations de groupes présents dans plusieurs pays, des fusions impliquant des entités camerounaises, gabonaises ou centrafricaines — nous travaillons en collaboration avec des correspondants locaux dans les États concernés. La cohérence du droit OHADA facilite ces opérations multi-pays : les mêmes textes s’appliquent, même si les pratiques locales et les administrations varient. Nous gérons la coordination globale depuis Pointe-Noire.
Oui, et c’est souvent recommandé pour les litiges commerciaux significatifs, en particulier lorsque l’une des parties est étrangère. La Cour Commune de Justice et d’Arbitrage (CCJA) offre une procédure neutre, des délais généralement plus maîtrisés et des sentences exécutoires dans les 17 États membres sans exequatur supplémentaire. Pour qu’elle s’applique, votre contrat doit contenir une clause compromissoire renvoyant à l’arbitrage CCJA — c’est pourquoi nous l’intégrons systématiquement dans les contrats et pactes d’associés que nous rédigeons. Si un litige survient sans cette clause, d’autres formes d’arbitrage ad hoc restent possibles.
Ces missions se combinent
naturellement avec le droit des affaires
Structurer votre entreprise avec Taizé Conseils
Un premier échange pour comprendre votre projet, identifier les principaux enjeux et définir avec vous le cadre d’une mission adaptée à votre situation.