Droit des affaires
OHADA & structuration
Créer, structurer, transmettre ou défendre une entreprise en Afrique centrale exige une maîtrise précise du droit OHADA. Taizé Conseils associe expertise juridique et rigueur comptable pour vous accompagner à chaque étape — de la constitution à la transmission, en passant par les restructurations les plus complexes.
La rigueur juridique au service
de votre stratégie d’entreprise
Le droit OHADA unifie les règles applicables aux entreprises dans 17 pays d’Afrique — dont la République du Congo. Il régit la vie juridique de toute société à Pointe-Noire : de sa création à sa transmission, en passant par ses contrats, ses financements et, le cas échéant, ses difficultés. Ignorer ses exigences, c’est s’exposer à des risques considérables.
Chez Taizé Conseils, notre force est d’être à la fois juristes et financiers : nous ne rédigeons pas des actes déconnectés de la réalité économique de votre entreprise. Chaque montage juridique est pensé en cohérence avec votre fiscalité, votre comptabilité et vos objectifs de performance — une vision intégrée que peu d’intervenants peuvent offrir dans la zone CEMAC.
Consulter pour votre projetSix profils pour qui le droit
OHADA est décisif
Les Actes uniformes OHADA
que nous maîtrisons
Le droit OHADA repose sur des Actes uniformes directement applicables dans les 17 États membres. Voici ceux qui gouvernent le quotidien de nos missions juridiques.
Ce que nous faisons,
comment nous le faisons
- Constitution de sociétés (SARL, SA, SAS, GIE) selon l’AUSC
- Modification de statuts, augmentation ou réduction de capital
- Cessions de parts sociales et d’actions
- Fusions, scissions, apports partiels d’actifs
- Pactes d’associés et accords de gouvernance
- Restructurations et transformations de forme sociale
- Procédures collectives : conciliation, redressement, liquidation
- Arbitrage et médiation CCJA / OHADA
- Analyse préalable des enjeux juridiques, fiscaux et financiers
- Recommandation de la structure la plus adaptée avant tout acte
- Rédaction de tous les actes par notre équipe, sans sous-traitance
- Coordination avec les notaires et greffes du tribunal de commerce
- Accompagnement lors des assemblées générales et organes sociaux
- Suivi post-opération et secrétariat juridique annuel si souhaité
- Actes constitutifs ou modificatifs signés et enregistrés
- Protocoles de cession avec garantie d’actif et de passif
- Rapport de due diligence juridique pré-acquisition
- Pacte d’associés et documentation de gouvernance
- Note de recommandation sur la structure juridique optimale
- Procès-verbaux d’assemblées générales et registres à jour
Les 5 étapes d’une mission juridique réussie
Résultats concrets
Vos livrables juridiques,
acte par acte
Tous les honoraires sont définis par lettre de mission avant toute intervention. Les formalités légales (droits d’enregistrement, frais de greffe, publications officielles) sont refacturées au coût réel, séparément des honoraires du cabinet.
Ce que nos clients
nous demandent
Les questions les plus fréquentes avant de nous confier une mission de droit des affaires OHADA.
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la forme la plus répandue au Congo — elle convient aux PME familiales ou aux petits groupements d’associés. Son fonctionnement est très encadré par l’AUSC : répartition des pouvoirs, quorums, formalités sont imposés. La SAS (Société par Actions Simplifiée), introduite par la révision de 2014, offre beaucoup plus de liberté contractuelle : les associés peuvent organiser librement la gouvernance, les droits attachés aux actions et les mécanismes de sortie. Elle est préférable pour des structures à investisseurs multiples ou à montages complexes. Le choix dépend de votre secteur, de votre nombre d’associés et de vos objectifs à moyen terme — c’est précisément l’analyse que nous réalisons en amont.
La création formelle d’une société en République du Congo prend généralement entre 2 et 4 semaines selon la forme juridique choisie et la réactivité des administrations. Notre rôle est d’accélérer ce délai en préparant un dossier complet dès le premier dépôt, en suivant activement les procédures au greffe du tribunal de commerce et en anticipant les demandes complémentaires. Pour les groupes internationaux qui ont besoin d’une société opérationnelle rapidement, nous gérons l’intégralité du processus — du choix de la forme à l’ouverture du compte bancaire professionnel.
La garantie d’actif et de passif (GAP) est la protection contractuelle de l’acquéreur contre les risques cachés découverts après la signature. Elle prévoit que le cédant indemnise l’acquéreur si des passifs non déclarés (dettes fiscales, litiges en cours, créances douteuses) se révèlent postérieurement à la cession. C’est une clause centrale de tout protocole de cession — sa rédaction détermine largement l’équilibre de la transaction. Nous rédigeons les GAP en veillant à couvrir les risques identifiés lors de notre due diligence tout en maintenant un équilibre acceptable pour le vendeur, ce qui facilite la conclusion de la transaction.
L’erreur la plus fréquente est d’attendre la cessation de paiements effective pour agir — à ce stade, les options sont réduites à la liquidation ou au redressement judiciaire, avec peu de marge de manœuvre. L’AUPC prévoit des procédures préventives — la conciliation et le règlement préventif — qui peuvent être déclenchées bien avant la cessation de paiements dès que les difficultés de trésorerie sont prévisibles. Ces procédures permettent de négocier un accord avec les créanciers sous protection judiciaire, en évitant que certains n’engagent des poursuites pendant les discussions. Notre rôle est de vous alerter assez tôt, grâce à notre lecture permanente de vos indicateurs financiers, pour activer ces outils au bon moment.
Notre cabinet est basé à Pointe-Noire et nous y traitons la très grande majorité de nos dossiers. Pour les opérations transfrontalières dans la zone OHADA — notamment des restructurations de groupes présents dans plusieurs pays, des fusions impliquant des entités camerounaises, gabonaises ou centrafricaines — nous travaillons en collaboration avec des correspondants locaux dans les États concernés. La cohérence du droit OHADA facilite ces opérations multi-pays : les mêmes textes s’appliquent, même si les pratiques locales et les administrations varient. Nous gérons la coordination globale depuis Pointe-Noire.
Oui, et c’est souvent recommandé pour les litiges commerciaux significatifs, en particulier lorsque l’une des parties est étrangère. La Cour Commune de Justice et d’Arbitrage (CCJA) offre une procédure neutre, des délais généralement plus maîtrisés et des sentences exécutoires dans les 17 États membres sans exequatur supplémentaire. Pour qu’elle s’applique, votre contrat doit contenir une clause compromissoire renvoyant à l’arbitrage CCJA — c’est pourquoi nous l’intégrons systématiquement dans les contrats et pactes d’associés que nous rédigeons. Si un litige survient sans cette clause, d’autres formes d’arbitrage ad hoc restent possibles.
Ces missions se combinent
naturellement avec le droit des affaires
Structurer votre entreprise avec Taizé Conseils
Un premier entretien gratuit et sans engagement pour analyser votre situation juridique et identifier les actions prioritaires à mettre en place.